O cerere de majorare a capitalului este amânată sau respinsă, de regulă, din patru cauze: termenul de depunere depășit, cifre care diferă de la un act la altul, dovada neconformă a aportului și documente ori semnături lipsă. Toate pot fi prevenite printr-o verificare făcută cu răbdare înainte de depunere, când o corectură costă doar timp.
Antreprenorii și contabilii care pregătesc singuri dosarul descoperă adesea că registrul comerțului citește actele altfel decât cei care le-au scris. Analiza de față pornește de la explicațiile oferite de Majorare Capital ONRC, platforma pe care ADISAF SRL publică ghiduri despre capitalul social. Situațiile folosite drept exemplu sunt ipotetice.
Ce verifică registratorul și ce poate decide
Registratorul face o verificare de legalitate și de formă. Nu judecă oportunitatea majorării și nu întreabă de ce asociații au ales o anumită sumă. Se uită dacă actele respectă legea și dacă se leagă între ele. Rezultatele posibile sunt trei: admiterea cererii, solicitarea de completări, cu un termen de remediere, sau respingerea. Motivul este trecut în încheiere, astfel că solicitantul află exact ce nu a fost în regulă.
Termenul legal de soluționare este de o zi lucrătoare, însă amânările pentru completări îl pot lungi în fapt. Cum o procedură de urgență contra cost nu există, un dosar curat din prima zi rămâne singura pârghie aflată în mâna solicitantului.
Greșeala 1: termenul de 15 zile, lăsat să treacă
Cererea se depune, de regulă, în 15 zile de la data actului sau a hotărârii. Un scenariu ipotetic arată cum se pierde termenul: asociații semnează hotărârea, viramentul aportului întârzie, actul adițional se redactează pe fugă, iar dosarul ajunge la registru după trei săptămâni.
Remedierea este delicată și poate presupune o nouă hotărâre, soluție care se discută cu un jurist. Prevenirea este mult mai simplă. Documentele se pregătesc în paralel, nu unul după altul, iar termenul se calculează din ziua semnării, cu ultima zi notată la vedere.
Greșeala 2: cifre care nu se potrivesc între acte
Hotărârea, actul adițional și cererea trebuie să spună același lucru: aceeași sumă, același număr de părți sociale, aceeași valoare nominală. Neconcordanțele apar de obicei când un document este corectat, iar celelalte rămân în forma veche. Un asociat se răzgândește asupra sumei, hotărârea se rescrie, dar actul adițional păstrează cifra inițială.
La fel de frecvente sunt calculele greșite. Regula de control este elementară: capitalul nou trebuie să fie egal cu capitalul vechi plus majorarea. O citire încrucișată ajută mult. O persoană care nu a redactat actele le parcurge pe toate trei, cu creionul în mână, și bifează fiecare cifră.
Greșeala 3: dovada aportului nu convinge
La aportul în numerar, problema tipică este un extras de cont fără date clare sau care nu arată contul societății ca beneficiar. Un virament ajuns din neatenție în alt cont nu dovedește vărsarea capitalului, oricât de bună ar fi fost intenția. Explicația plății contează și ea, fiindcă leagă suma de majorare.
La aportul în natură, actele trebuie să arate valoarea bunului și modul în care a fost evaluat. Lipsa acestor mențiuni lasă registratorul fără reper. Un caz aparte este imobilul: adus fără act autentic, el nu poate susține majorarea, iar dosarul se oprește aici, indiferent cât de corecte sunt celelalte piese.
Greșeala 4: documente, semnături și voturi lipsă
A patra categorie adună scăpări mărunte, care se văd abia când dosarul este citit de altcineva:
- declarația privind beneficiarul real sau actul adițional lipsesc din dosar;
- un asociat nu a semnat hotărârea ori semnătura lipsește de pe o pagină;
- împuternicirea persoanei care depune actele este neclară;
- dreptul de preferință nu a fost respectat sau nu poate fi probat;
- votul nu întrunește majoritatea cerută.
Ultimele două puncte sunt de fond, nu de formă. La SRL, legea cere majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, așa că actul firmei se recitește înainte de vot. Cât despre dreptul de preferință, acordul unui asociat nu se presupune. Se dovedește cu înscrisuri, iar acestea trebuie să existe în ziua depunerii.
Depunerea online și blocajele ei
La depunerea online, piedicile țin mai puțin de drept și mai mult de fișiere. Scanările ilizibile, semnătura electronică invalidă sau expirată și documentele încărcate la categoria greșită sunt cele trei blocaje tipice. Niciunul nu are legătură cu majorarea în sine, dar fiecare poate opri cererea.
Remediile sunt la îndemână. Valabilitatea semnăturii electronice se verifică înainte de ziua depunerii. Paginile se scanează drept, complet și lizibil. Fișierele primesc denumiri clare, ca să ajungă fiecare la rubrica potrivită. Un contabil care depune pentru mai mulți clienți câștigă timp dacă păstrează aceeași ordine a documentelor la fiecare dosar.
După respingere: plângere sau dosar nou
Când cererea a fost respinsă, încheierea arată motivul, iar solicitantul are două drumuri. Dacă respingerea pare nelegală, plângerea se face în 10 zile calendaristice de la comunicare (art. 112 din Legea nr. 265/2022). Dacă motivul este o eroare a dosarului, lucrurile stau altfel: site-ul notează că o nouă depunere, corectată, este adesea mai rapidă decât un litigiu.
Fiecare tip de motiv, împreună cu soluția lui, este tratat în articolul despre motivele frecvente de respingere a cererii la ONRC. Pentru verificarea de dinaintea depunerii, Majorare Capital ONRC are un checklist interactiv al dosarului și un calculator de termene ONRC, care funcționează direct în browser, nu cer cont și dau rezultate orientative.
Niciun instrument nu promite admiterea cererii, iar Majorare Capital ONRC precizează că nu oferă consultanță juridică. Când greșeala ține de fond, cum ar fi un vot contestat sau un termen depășit, soluția se caută împreună cu un specialist. Restul erorilor se previn cu o regulă veche: dosarul se citește încă o dată, de la cap la coadă, înainte să plece.
